案由：保理合同纠纷
当事人：XX医院
代理律师：崔月清律师、陈盼盼律师
代理阶段：一审
审判机关：上海市黄浦区人民法院
【案情概要】
2018年4月18日，XX融资租赁（上海）公司与郑州XX医疗器械公司签订《保理合同》，约定将郑州XX医疗器械公司对XX医院的应收账款债权转让给XX融资租赁（上海）有限公司（下称“保理债权”），保理债权期限不超过9个月，自2018年4月18日至2018年12月26日止，合同债权转让金额总计人民币1000万元。同日，齐XX向XX融资租赁（上海）公司出具担保书，对郑州XX医疗器械公司在该《保理合同》项下应付的所有款项承担连带清偿责任。同时，《保理合同》第十一章第18条约定：“本合同项下的保理为有追索权的保理。” 郑州XX医疗器械公司与XX融资租赁（上海）公司共同向XX医院发送了有关保理债权的《债权转让通知书》，书面通知了XX医院保理债权已转让给XX融资租赁（上海）公司，XX医院向XX融资租赁（上海）公司出具了《债权转让通知书回执》，确认保理债权已转让的事实并承诺于保理债权到期日及时偿还给原告应收账款1000万元。
《保理合同》生效后，郑州XX医疗器械公司及XX医院在履行《保理合同》过程中，未按合同约定履行义务，保理债权到期后仍未得到清偿。遂形成此诉。代理律师作为被告三XX医院的代理人接受委托后出庭应诉。
【代理观点】
1. 原告不具有办理本案保理业务的资质，案涉《保理合同》无效，保理法律关系不成立。应按照实际法律关系处理，被告三不应承担还款的义务。
2.基础合同没有实际履行，被告三与被告一不存在债权债务关系，没有产生应收账款，更不存在应收账款转让的事实。
3.本案《保理合同》的签订不符合保理的交易结构亦不符合正常的思维逻辑，《购销协议书》的签订系原告与被告一为伪造保理法律关系而签订，本案中不存在保理法律关系。
【判决结果】
1.被告郑州XX医疗器械公司与被告XX医院在应收账款10,000,000元范围内承担不真正连带责任;
2.任何一方对上述付款义务的清偿行为,构成另一方付款义务的减轻或消灭,原告XX融资租赁(上海)公司不得重复受偿;
3.被告齐XX对被告郑州XX医疗器械公司的付款义务承担连带清偿责任,并在承担了保证责任后,有权在其承担保证责任范围内向被告郑州XX医疗器械公司追偿。
【代理效果】
1、合议庭采纳了代理律师的部分代理意见，对于原告所述的第一次到XX医院调查的时间在2018年4月23日未予以认定及证人证言不予采纳等。
2.合议庭高度重视律师代理意见，对不予采纳的代理意见在判决书说理部分一一释明。
3、本案中经律师多次与法院、当事人及时沟通，虽没有达到预期的代理结果，但代理工作得到了当事人的极大认可和赞赏。
